Die Gründung einer französischen SARL, Schritt für Schritt

Wer in Frankreich ein Unternehmen gründen möchte, muss sich schon im Vorfeld für die passende Rechtsform seiner Selbstständigkeit entscheiden. Schließlich können sich aus der gewählten juristischen Konstellation betriebswirtschaftliche Konsequenzen ergeben, die Ihr Frankreichgeschäft nicht unerheblich beeinträchtigen können. So unterscheiden sich die einzelnen Rechtsformen zum Beispiel in ihren Anforderungen an die Höhe des minimalen Kapitalbedarfs, in ihren Haftungsbestimmungen oder hinsichtlich ihrer Besteuerung. Kurz: Die mit den einzelnen Rechtsformen verbundenen Auflagen können sich sehr voneinander unterscheiden und sollten vor jeder Firmengründung unbedingt sorgfältig geprüft werden.

Wie in Deutschland unterscheidet man auch in Frankreich generell zwischen den Kapital- und den Personengesellschaften. Wenn es um Unternehmensgründung geht, ist die französische Kapitalgesellschaft dabei die mit Abstand am häufigsten gewählte Rechtsform. Im Jahr 2018 wurden von den insgesamt 691 000 neu registrierten Unternehmen 36% in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limitée - SARL) gegründet. Von seiner Ausgestaltung ähnelt eine SARL dabei der deutschen GmbH, in Frankreich gibt es sie seit dem Jahr 1925.

Die besonderen Eigenschaften der SARL

In den folgenden Ausführungen erläutern wir Ihnen, welche besonderen Charakteristika die älteste Rechtsform Frankreichs aufweist und welche Formalitäten Sie einhalten müssen, um eine französische SARL ordnungsgemäß gründen zu können.

Das Gesellschaftskapital

Bis zu einer kürzlich in Kraft getretenen Gesetzesänderung betrug das Mindestkapital einer SARL 7.500 Euro, mittlerweile reicht für ihre Gründung schon ein Startkapital von nur einem einzigen Euro aus. Das Kapital kann dabei aus Bar-, Sacheinlagen oder aus der Einbringung von Leistungen bestehen. Dabei müssen die Bareinlagen zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft nicht vollständig, aber mindestens in Höhe von 20% eingezahlt werden. Der noch ausstehende, restliche Betrag des Gesellschaftskapitals muss innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft gezahlt werden.

Die Anzahl der Gesellschafter

Eine SARL besteht in der Regel aus zwei bis maximal 100 Gesellschaftern. Im Falle einer sogenannten Einmann-GmbH (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée - EURL) kann sie auch aus einem alleinigen Gesellschafter bestehen. Wird eine SARL von mehreren Gesellschaftern gegründet, haftet jeder von ihnen nur in Höhe seiner eigenen Einlagen.

Die Satzung

Die Satzung einer SARL bedarf keiner notariellen Form, muss aber bestimmte und gesetzlich festgelegte Mindestangaben enthalten. Dazu gehören zum Beispiel und unter anderem auch die genaue Benennung der Firma, oder die Höhe des in der Satzung festgesetzten Stammkapitals.

Die Geschäftsführung

Die Geschäfte der SARL werden von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, der oder die von der Gesellschafterversammlung bestellt werden. Dabei muss der Geschäftsführer eine natürliche Person, aber nicht zwingend Gesellschafter des Unternehmens sein. Gegenüber Dritten verfügt jeder einzelne Geschäftsführer über die volle Vertretungsbefugnis. Im Innenverhältnis gelten dagegen die in der jeweiligen Satzung bestimmten Befugnisse. Mangels diesbezüglicher Satzungsbestimmungen sind die Geschäftsführer zu allen Handlungen im Namen der Gesellschaft befugt. Wird ein Geschäftsführer ohne berechtigten Grund seines Amtes abberufen, kann dieser unter Umständen Schadensersatzansprüche geltend machen.

Stellung der Organe

Geschäftsführer, die ein Gehalt beziehen und keine Mehrheitsgesellschafter sind, fallen unter das Steuer- und Sozialsystem der Arbeitnehmer. Verfügen sie dagegen über eine Mehrheitsbeteiligung, gehören sie dem Steuersystem für Arbeitnehmer und dem Sozialsystem der Arbeitgeber und freien Arbeiter an. In keinem Fall unterliegen sie jedoch der allgemeinen Arbeitslosenversicherung. Folglich können sie auch keinerlei Leistungen aus dieser beziehen. Unter bestimmten Umständen kann jedoch ein Geschäftsführer, neben seinem Mandat als Gesellschaftsorgan, einen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft abschließen.

Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Abtretung von Geschäftsanteilen an Dritte unterliegt der Zustimmung der Gesellschafter, die zusammen mindestens die Hälfte der Geschäftsanteile halten. Diese Vorschrift kann in der Satzung verschärft werden. Die Übertragung von Geschäftsanteilen unter den Gesellschaftern ist grundsätzlich frei, kann aber in der Satzung eingeschränkt werden. Die Übertragung von Anteilen unterliegt vergleichsweise hohen Steuern: Vorbehaltlich abweichender steuerlicher Bestimmungen wird für die Übertragung der Geschäftsanteile eine Registersteuer in Höhe von 3% des Abtretungspreises (Verkehrswert) fällig. Berücksichtig wird dabei (bei hundertprozentigen Anteilsverkauf, darunter anteilig) ein Freibetrag in Höhe von 23.000 Euro. Die Registersteuer wird immer und unabhängig davon fällig, in welchem Land die Geschäftsanteile übertragen wurden.

Prüfungspflicht

Sobald mindestens zwei der vorgesehenen Schwellenwerte (Umsatz: 8.000.000 Euro, Bilanzsumme: 4.000.000 Euro, Mitarbeiteranzahl: 50) überschritten sind, muss die Gesellschaft einen Abschlussprüfer ernennen.

Die wichtigsten Gründungsformalitäten einer SARL

Zur ordnungsgemäßen Gründung einer französischen SARL müssen folgende Formalitäten beachtet und in der dargestellten Reihenfolge durchgeführt werden:

• Überweisung des Stammkapitals auf ein zu diesem Zweck eröffneten Bankkonto
• Unterzeichnung des Mietvertrages für den Gesellschaftssitz
• Erstellung der Satzung und Unterzeichnung durch die Gründer der SARL
• Bestellung des Geschäftsführers, Festsetzung seiner eventuellen Handlungsbeschränkungen
• Fakultative Registrierung der Satzung beim französischen Finanzamt
• Erstellung eines Formulars betreffend den wirtschaftlichen Berechtigten
• Veröffentlichung der Gesellschaftsgründung in einem öffentlichen Anzeigenblatt

Hinterlegung folgender Dokumente zur Eintragung beim Handelsregister:

• Bankbescheinigung über die Einzahlung des Grundkapitals
• Mietvertrag oder Nutzungsberechtigung für die Geschäftsräume
• Kopie der Bekanntmachung in einem öffentlichen Anzeigenblatt
• zwei unterzeichnete Exemplare der festgelegten Satzung
• eine Abstammungs- und Nichtverurteilungserklärung des Geschäftsführungsorgans sowie eine Kopie seines Reisepasses oder Personalausweises
• zwei Originale des Beschlusses, durch den der Geschäftsführer ernannt worden ist, soweit die Ernennung nicht in der Satzung erfolgte
• Vollmacht des Geschäftsführers für die Durchführung der Formalitäten

Abschließender Hinweis

Bitte beachten Sie, dass die Ausführungen in diesem Artikel ausschließlich der generellen Information dienen. Sie sind keinesfalls als umfassend zu betrachten und ersetzen vor allem kein individuelles Beratungsgespräch. Jegliche Haftung wird hiermit ausgeschlossen. In der Praxis sind die oben getätigten Erläuterungen vielmehr den jeweiligen Begleitumständen und Ihren persönlichen Erwartungen anzupassen. Insbesondere für die Gestaltung von Statuten beziehungsweise Gesellschaftsverträgen raten wir Ihnen dringend, sich mit einem Experten in Verbindung zu setzen.